国泰君安证券股份有限公司
关于北矿科技股份有限公司
(资料图片)
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北矿科技”或“上市公司”）
“本次重组”、“2022 年重组”）之独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的
相关规定，对本次重组标的公司株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称“标
的公司”）2022 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
（一）协议主体、签订时间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易
各方协商，本次交易的业绩补偿义务人为矿冶科技集团有限公司（以下简称
“矿冶集团”）、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强（以下简称“业绩补偿义务人”）。
（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、
鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《发行股份购
买资产协议之补充协议》，并与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、
熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强签署《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润数
本次交易的业绩补偿期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。若标的资
产股权在 2022 年 12 月 31 日前未能交割至公司名下，则业绩补偿期间顺延，各
方将另行签署补充协议。本次交易的标的资产已于 2022 年 7 月 29 日完成过户
手续。
矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、
汪洋洋、刘成强承诺标的公司经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的
益后的利润数确定。
（三）业绩补偿及减值补偿安排
（1）补偿义务的确定
本次交易完成后，公司将在业绩补偿期间每一会计年度结束后的四个月内，
聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司截至当期期末累计实现
净利润与截至当期期末累计承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报
告（应与公司的年度审计报告同日出具）。业绩补偿义务人在业绩补偿期间每个
会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。
在业绩补偿期间届满后，公司将在届满后的四个月内，聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核报告。
业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的
补偿责任。业绩补偿义务人所应承担的业绩补偿和减值补偿合计金额不超过其
在本次交易中所取得的交易对价总额。
（2）业绩补偿的安排
若标的公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利
润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则业绩补偿义务人应以股份
和现金对公司进行补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中
所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
若在业绩补偿期间届满时，标的资产期末减值额>（业绩补偿期间内已补偿
股份总数×本次股份的发行价格＋业绩补偿期间内现金补偿总额）的，则业绩
补偿义务人应当以股份和现金另行向公司补偿。
业绩补偿义务人应优先以其在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的
公司股份进行补偿。若业绩补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中
所获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由业绩补偿义务人以现金补偿。
二、2022 年度业绩承诺实现情况
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿科技股份有限公
司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]002103号），标的公司
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年度实现的扣除非经常性损
益后的净利润为 1,614.27 万元，高于承诺金额 1,243.51 万元。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北矿
科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》
（大华核字
[2023]002103号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》文
件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司经审计的 2022 年度实现的扣除非经
常性损益后的净利润为 1,614.27 万元，高于承诺金额 1,243.51 万元。业绩承诺
人关于标的公司 2022 年度的业绩承诺得到了有效履行，2022 年度无需对上市公
司进行补偿。
（以下无正文）
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